Sequela de X-Men: Mutant Academy. Ambos os títulos apresentam os X-Men em uma partida de luta em 3D, semelhante a Mortal Kombat 4. Como seu antecessor, o videogame permite ao jogador escolher seu personagem entre vários dos heróis e antagonistas dos quadrinhos. O videogame também inclui alguns conteúdos do filme X-Men: The Movie como os esboços dos personagens e figurinos.
Entre os personagens do videogame também está o Homem-Aranha, o único não-X-Men presente.
